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新余钢铁股份有限公司可转换公司债券募集说明书摘要

发布日期:2016/2/23 18:59:26 浏览:

(注册地址:江西省新余市铁焦路)

声明

本全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其摘要不存在任何虚假、误导性陈述或重大遗漏,并保证所披露信息的真实、准确、完整。

本公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人(会计主管人员)保证募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。

证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定,均不表明其对本公司所发行可转换公司债券(,)的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

根据《证券法》的规定,证券依法发行后,本公司经营与收益的变化,由本公司自行负责,由此变化引致的投资风险,由投资者自行负责。

本募集说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况。投资者在做出认购决定之前,应仔细阅读募集说明书全文,并以其作为投资决定的依据。募集说明书全文同时刊载于上海证券交易所网站。

重大事项提示

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本公司特别提醒投资者注意下列重大事项或风险因素,并认真阅读本募集说明书相关章节。

1、关于公司本次发行的可转换公司债券的信用评级

公司本次发行的可转换公司债券的信用等级由公司聘请的大公国际资信评估有限公司进行了评级,信用等级为AA 。

公司本次发行的可转换公司债券上市后,大公国际资信评估有限公司将进行跟踪评级。

2、原燃料价格上涨及供应风险

本公司钢材生产所需主要原燃料包括铁矿石、煤炭、焦炭等。铁矿石为钢铁生产企业最主要的原料,铁矿石费用构成了公司钢铁产品的主要生产成本。近年来,我国铁矿石进口数量快速增长,国内钢铁行业对进口矿石的依赖度较高。在铁矿石需求旺盛的拉动下,我国在国际市场进口铁矿石的贸易价格持续上涨,这在一定程度上将提高本公司的原材料采购成本。2005年我国进口铁矿石长期协议价格比2004年上涨71.50,2006年在2005年基础上又上涨19,2007年再次上涨9.5,2008年进口铁矿石长期协议价格继续上涨65,短期内全球优质铁矿石处于供不应求阶段,价格上涨压力依然存在。本公司对进口铁矿石存在一定程度的依赖,2007年进口铁矿石占公司铁矿石总采购量的51。同时,其他钢铁的主要原燃料,如煤炭、焦炭、电力等价格预计也将有一定幅度的波动,原燃料价格波动将会对公司钢材产品的生产成本造成一定程度的影响。

另外,随着公司300万吨1580mm薄板项目的建成投产,公司生产经营所需的铁矿石、煤炭、焦炭、水电等原燃料和能源将逐年增加。虽然公司已经建立相对稳定的原燃料的采购和供应渠道,但如果某种原燃料或能源供应出现问题,将会影响公司的生产经营,可能造成损失,存在原燃料和能源供应的风险。

3、大股东控制风险

新钢公司持有本公司77.02的股权,为本公司的控股股东。本可转债发行后,转股之前新钢公司的持股比例将保持不变,本可转债全部转股之后新钢公司预计仍然处于控股地位,不排除新钢公司利用其绝对控股地位,通过董事会行使表决权对本公司的发展战略、人事任免、经营决策、利润分配等重大问题施加决定性的影响,从而有可能损害公司和其他股东的利益,存在大股东控制的风险。

第一节本次发行概况

一、本次发行的基本情况

(一)发行人基本情况

公司名称:新余钢铁股份有限公司

英文名称:XinyuIron&SteelCo.,Ltd

注册地址:江西省新余市铁焦路

办公地址:江西省新余市冶金路

法定代表人:熊小星

股票简称:新钢股份

股票代码:600782

上市地:上海证券交易所

(二)本次发行基本情况

1、本次发行的核准:本次发行已经本公司于2008年4月3日召开的2008年度第二次临时股东大会审议通过。本次发行已获中国证券监督管理委员会证监发行字20081043号文核准。

2、证券类型:可转换公司债券。

3、发行规模:本次发行可转换公司债券规模不超过27.6亿元人民币。

4、发行数量:本次发行可转换公司债券不超过2,760万张。

5、债券面值:本次发行的可转换公司债券每张面值人民币100元。

6、发行价格:本次可转换公司债券按面值发行。

7、预计募集资金量及募集资金净额:本次发行可转换公司债券预计募集资金总额为276,000万元(含发行费用),预计募集资金净额约270,650万元。

8、募集资金用途:本次发行可转换公司债券募集资金将全部用于公司300万吨1580mm薄板工程项目,该项目已经国家发改委《国家发展改革委关于新余钢铁有限责任公司1580mm薄板工程项目核准的批复》(发改工业2007363号文)批准。目前,国家发改委办公厅出具了《关于同意新余钢铁有限责任公司1580毫米薄板工程项目变更投资主体的复函》(发改办工业2008500号文),同意将发改委核准的1580毫米薄板工程项目投资主体由新余钢铁有限责任公司变更为新余钢铁股份有限公司。

9、募集资金专项存储账户:开户银行:工商银行(,)新钢支行

银行帐号:1505202129000000886

(三)发行方式和发行对象

1、发行方式

本可转债向公司原股东优先配售,向原股东优先配售的比例不低于本次发行规模的50,原股东优先配售后余额部分(含原股东放弃优先配售部分)采用网下对机构投资者配售和通过上交所交易系统网上定价发行相结合的方式进行,余额由承销团包销。股东对本次可转债的认购一律用现金进行。

2、发行对象

本可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券帐户的自然人、法人、证券投资、符合法律规定的其他投资者等(国家法律、法规禁止者除外)。

(四)本次可转换公司债券发行条款

1、票面金额

本可转债票面金额为人民币100元。

2、债券期限

本可转债存续期限为5年,即自2008年8月21日至2013年8月20日。

3、债券利率

第一年1.5、第二年1.8、第三年2.1、第四年2.4、第五年2.8。本次发行可转换公司债券按票面金额由2008年8月21日起开始计算利息,每年付息一次。

4、还本付息的期限和方式

本可转债采用每年付息一次的付息方式,计息起始日为本可转债发行首日。

年利息计算公式为:I=b*i,其中:

I:指年支付的利息额

b:指本可转债持有人持有的可转债票面总金额

i:指年利率

每年的付息日为本可转债发行首日起每满一年的当日。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。每年付息日的前一日为每年的付息债权登记日,公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。已转换及在付息债权登记日已申请转换为公司股票的可转债,公司不再向其支付利息。可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人负担。

转股年度有关利息和股利的归属等事项,由公司董事会根据相关法律法规及上海证券交易所的规定确定。

5、转股期限

本可转债转股期自可转债发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止。

6、转股价格的确定和修正

(1)初始转股价格的确定依据

本可转债的初始转股价格为8.22元/股。

(2)转股价格的调整方法及计算公式

在本次发行之后,当本公司因送红股、转增股本、增发或配股、派息等情况(不包括因可转债转股增加的股本)使公司股份发生变化时,将按下述公式进行转股价格的调整:

送股或转增股本:P1=P/(1 n);

增发新股或配股:P1=(P A*k)/(1 k);

两项同时进行:P1=(P A*k)/(1 n k);

派息:P1=P-D;

上述三项同时进行:P1=(P-D+A*k)/(1 n k)。

其中:P为初始转股价,n为送股率,k为增发新股或配股率,A为增发新股价或配股价,D为每股派息,P1为调整后的转股价格。

当本公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时,将依次进行转股价格调整,并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告,并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期(如需)。当转股价格调整日为本可转债持有人转股申请日或之后,转换股票登记日之前,则该持有人的转股申请按本公司调整后的转股价格执行。

当本公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使本公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时,本公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

7、转股价格向下修正条款

(1)修正权限与修正幅度

在本可转债存续期间,当本公司股票在任意连续20个交易日中有10个交易日的收盘价低于当期转股价格的90时,公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交本公司股东大会表决。

上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时,持有本可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前20个交易日本公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者,同时修正后的转股价格不低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。

若在前述20个交易日内发生过转股价格调整的情形,则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算,在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

(2)修正程序

如本公司决定向下修正转股价格时,本公司将在中国证监会指定的信息披露报刊及网站上刊登股东大会决议公告,公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间。从股权登记日后的第一个交易日(即转股价格修正日),开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后,转换股份登记日之前,该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

8、赎回条款

(1)到期赎回条款

在本可转债期满后5个交易日内,本公司将以本可转债票面面值的107(含最后一期利息)向投资者赎回全部未转股的可转债。

(2)有条件赎回条款

在本可转债转股期内,如果本公司股票任意连续30个交易日中至少有20个交易日的收盘价不低于当期转股价格的130(含130),本公司有权按照债券面值的103(含当期计息年度利息)的赎回价格赎回全部或部分未转股的可转债。任一计息年度本公司在赎回条件首次满足后可以进行赎回,首次不实施赎回的,该计息年度不应再行使赎回权。

若在上述交易日内发生过转股价格调整的情形,则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算,在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

9、回售条款

(1)有条件回售条款

在本可转债最后两个计息年度,如果公司股票收盘价连续30个交易日低于当期转股价格的70时,可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按面值的104(含当期计息年度利息)回售给本公司。任一计息年度可转债持有人在回售条件首次满足后可以进行回售,但若首次不实施回售的,则该计息年度不应再行使回售权。

若在上述交易日内发生过转股价格调整的情形,则在调整前的

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